Надлежащая проверка бизнес-клиентов

Надлежащая проверка бизнес-клиентов

Уважаемые клиенты!

Уважаемые клиенты!

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ПРИВАТБАНК» (далее – «Банк») выражает вам свое уважение и информирует об обязанности Банка осуществлять каждую из мер надлежащей проверки относительно:

  1. идентификации и верификации клиента (его представителя);
  2. установления конечного бенефициарного владельца клиента или его отсутствия и принятия мер по верификации его лица (при наличии), в том числе раскрытие структуры собственности;
  3. проведения на постоянной основе мониторинга деловых отношений и финансовых операций клиента, которые осуществляются в процессе таких отношений;
  4. обеспечения актуальности полученных и имеющихся документов, данных и информации о клиенте в случаях, предусмотренных:
  • статьей 11 Закона Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» (далее – «Закон о ПОД/ФТ»);
  • Постановлением НБУ № 65 65 от 19.05.2020 «Об утверждении Положения об осуществлении банками финансового мониторинга» (далее – «Положение № 65»).

Подробная информация – в разделах:

Обеспечение Банком актуальности полученных и имеющихся документов, данных и информации о клиенте

Перечень документов, необходимых для идентификации бизнес-клиентов

Юридические лица, КБВ которых имеют статус РEР

Часто задаваемые вопросы

Распространенные замечания от Банка при прохождении идентификации/актуализации

FATCA

Перечень документов, необходимых для идентификации бизнес-клиентов

Резидентов
Государственной формы собственности
Нерезидентов

  1. Финансовая отчетность* клиента (при наличии), составленная в соответствии с требованиями законодательства Украины и полученная Банком непосредственно от клиента (баланс, отчет о финансовых результатах, налоговая декларация, приложения к налоговой декларации, другая финансовая отчетность и т. д.), или Опросник, содержащий блок «Финансовая отчетность» и «Характеристика финансового состояния».
  2. Опросник** за подписью и печатью (при наличии) физического лица, которое осуществляет независимую профессиональную деятельность
  3. Паспорт или другой документ, удостоверяющий личность, которая имеет право распоряжаться счетами.
    Документ, содержащий регистрационный номер учетной карты плательщика налогов Украины (если в паспорт/ID-карту не внесены данные о регистрационном номере учетной карты налогоплательщика или контролирующими органами сделана отметка о наличии права осуществлять любые платежи по серии и номеру паспорта/проставлено слово «отказ»)
  4. Копия документа, подтверждающего право физического лица на осуществление независимой профессиональной деятельности (свидетельство о регистрации/разрешение/сертификат/удостоверение)
  5. Сведения о взятии этого лица на учет в контролирующем органе по данным о постановке на учет в качестве налогоплательщиков юридических лиц, их обособленных подразделений, физических лиц – предпринимателей и лиц, осуществляющих независимую профессиональную деятельность, которые обнародованы на официальном сайте Государственной налоговой службы Украины


* Для новосозданных – не подается. Для других – «на первое января текущего года/последний отчетный календарный год».
** Формы FATCA W-9/W-8BEN-E, по всем типам юридических лиц при наличии у юридического лица критериев FATCA-релевантности (подробнее – в соответствующем разделе).

 

Об изменениях в составе участников общества и документах для регистрации таких изменений

  1. Финансовая отчетность* клиента (при наличии), составленная в соответствии с требованиями законодательства Украины и полученная Банком непосредственно от клиента (баланс, отчет о финансовых результатах, налоговая декларация, приложения к налоговой декларации, другая финансовая отчетность и т. д.), или Опросник, содержащий блок «Финансовая отчетность» и «Характеристика финансового состояния».
  2. Опросник** (при условии подачи заявки на открытие счета:
    • с внешнего сайта Банка https://privatbank.ua Опросник подписывается ЭЦП;
    • из отделения Банка – анкета подается за подписью физического лица – предпринимателя)
  3. Паспорт или другой документ, удостоверяющий личность, которая имеет право распоряжаться счетами.
    Документ, содержащий регистрационный номер учетной карты плательщика налогов Украины (если в паспорт/ID-карту не внесены данные о регистрационном номере учетной карты налогоплательщика или контролирующими органами сделана отметка о наличии права осуществлять любые платежи по серии и номеру паспорта/проставлено слово «отказ»)
  4. Сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований


* Для новосозданных – не подается. Для других – «на первое января текущего года/последний отчетный календарный год».
** Формы FATCA W-9/W-8BEN-E, по всем типам юридических лиц при наличии у юридического лица критериев FATCA-релевантности (подробнее – в соответствующем разделе).

 

Об изменениях в составе участников общества и документах для регистрации таких изменений

  1. Финансовая отчетность* клиента (при наличии), составленная в соответствии с требованиями законодательства Украины и полученная Банком непосредственно от клиента (баланс, отчет о финансовых результатах, налоговая декларация, приложения к налоговой декларации, другая финансовая отчетность и т. д.), или Опросник, содержащий блок «Финансовая отчетность» и «Характеристика финансового состояния».
  2. Опросник** за подписью представителя и оттиском печати юридического лица (при наличии), содержащий перечень уполномоченных лиц, имеющих право распоряжаться счетом клиента, подается в письменной форме с указанием права первой или второй подписи, Ф. И. О., должности, данных паспорта (серия, номер, кем, когда выдан), образца подписи
  3. Паспорт или другой документ, удостоверяющий личность, которая имеет право распоряжаться счетами.
    Документ, содержащий регистрационный номер учетной карты плательщика налогов Украины (если в паспорт/ID-карту не внесены данные о регистрационном номере учетной карты налогоплательщика или контролирующими органами сделана отметка о наличии права осуществлять любые платежи по серии и номеру паспорта/проставлено слово «отказ»)
  4. Решение участников договора об определении лиц, которым предоставляется право открытия счета и право распоряжения этим счетом, который оформляется в форме доверенности
  5. Копия договора о ведении совместной деятельности
  6. Копия документа, подтверждающего взятие на учет в контролирующем органе договора о совместной деятельности без создания юридического лица
  7. Информация и/или документы, содержащие сведения о структуре собственности клиента, на основании которой Банк должен установить всех имеющихся конечных бенефициарных владельцев или факт их отсутствия, заверенные электронно-цифровой подписью или подписью представителя и печатью юридического лица (при наличии)


* Для новосозданных – не подается. Для других – «на первое января текущего года/последний отчетный календарный год».
** Формы FATCA W-9/W-8BEN-E, по всем типам юридических лиц при наличии у юридического лица критериев FATCA-релевантности (подробнее – в соответствующем разделе).

 

Об изменениях в составе участников общества и документах для регистрации таких изменений

  1. Финансовая отчетность* клиента (при наличии), составленная в соответствии с требованиями законодательства Украины и полученная Банком непосредственно от клиента (баланс, отчет о финансовых результатах, налоговая декларация, приложения к налоговой декларации, другая финансовая отчетность и т. д.), или Опросник, содержащий блок «Финансовая отчетность» и «Характеристика финансового состояния».
  2. Опросник** за подписью представителя и оттиском печати юридического лица (при наличии), содержащий перечень уполномоченных лиц, имеющих право распоряжаться счетом клиента, подается в письменной форме с указанием права первой или второй подписи, Ф. И. О., должности, данных паспорта (серия, номер, кем, когда выдан), образца подписи
  3. Паспорт или другой документ, удостоверяющий личность, которая имеет право распоряжаться счетами.
    Документ, содержащий регистрационный номер учетной карты плательщика налогов Украины (если в паспорт/ID-карту не внесены данные о регистрационном номере учетной карты налогоплательщика или контролирующими органами сделана отметка о наличии права осуществлять любые платежи по серии и номеру паспорта/проставлено слово «отказ»)
  4. Документы, подтверждающие полномочия лиц, имеющих право распоряжаться счетами (протоколы общего собрания, решение учредителя(-ей), приказ о назначении, доверенность и т. д.)
  5. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований
  6. Ходатайство юридического лица
  7. Копия надлежащим образом оформленного положения об обособленном подразделении
  8. Информация и/или документы, содержащие сведения о структуре собственности клиента, на основании которой Банк должен установить всех имеющихся конечных бенефициарных владельцев или факт их отсутствия, заверенные электронно-цифровой подписью или подписью представителя и печатью юридического лица (при наличии)


* Для новосозданных – не подается. Для других – «на первое января текущего года/последний отчетный календарный год».
** Формы FATCA W-9/W-8BEN-E, по всем типам юридических лиц при наличии у юридического лица критериев FATCA-релевантности (подробнее – в соответствующем разделе).

 

Об изменениях в составе участников общества и документах для регистрации таких изменений

  1. Финансовая отчетность* клиента (при наличии), составленная в соответствии с требованиями законодательства Украины и полученная Банком непосредственно от клиента (баланс, отчет о финансовых результатах, налоговая декларация, приложения к налоговой декларации, другая финансовая отчетность и т. д.), или Опросник, содержащий блок «Финансовая отчетность» и «Характеристика финансового состояния».
  2. Опросник** за подписью представителя и оттиском печати юридического лица (при наличии), содержащий перечень уполномоченных лиц, имеющих право распоряжаться счетом клиента, подается в письменной форме с указанием права первой или второй подписи, Ф. И. О., должности, данных паспорта (серия, номер, кем, когда выдан), образца подписи
  3. Паспорт или другой документ, удостоверяющий личность, которая имеет право распоряжаться счетами.
    Документ, содержащий регистрационный номер учетной карты плательщика налогов Украины (если в паспорт/ID-карту не внесены данные о регистрационном номере учетной карты налогоплательщика или контролирующими органами сделана отметка о наличии права осуществлять любые платежи по серии и номеру паспорта/проставлено слово «отказ»)
  4. Документы, подтверждающие полномочия лиц, имеющих право распоряжаться счетами (протоколы общего собрания, решение учредителя(-ей), приказ о назначении, доверенность и т. д.)
  5. Сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований
  6. Учредительный документ***. Юридическое лицо, которое создано и/или действует на основании модельного устава, предоставляет решение о создании или об осуществлении деятельности на основании модельного устава, подписанного всеми учредителями.
    Если учредительный документ юридического лица опубликован на портале электронных сервисов, то представитель юридического лица предоставляет код доступа для их получения
  7. Информация и/или документы, содержащие сведения о структуре собственности клиента, на основании которой Банк должен установить всех имеющихся конечных бенефициарных владельцев или факт их отсутствия, заверенные электронно-цифровой подписью или подписью представителя и печатью юридического лица (при наличии)


* Для новосозданных – не подается. Для других – «на первое января текущего года/последний отчетный календарный год».
** Формы FATCA W-9/W-8BEN-E, по всем типам юридических лиц при наличии у юридического лица критериев FATCA-релевантности (подробнее – соответствующем разделе).
*** Если в уставе общества не указан размер уставного капитала и распределения долей между участниками, то необходимо предоставить решение общего собрания участников общества (пункты 3 и 4 части 2 статьи 30 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью») о распределении долей между участниками.

 

Об изменениях в составе участников общества и документах для регистрации таких изменений

Обеспечение Банком актуальности полученных и имеющихся документов, данных и информации о клиенте

Почему Банк запрашивает документы и рекомендует пройти актуализацию данных?

Все банки обязаны обеспечивать актуальность полученных и имеющихся документов, данных и информации о клиенте в случаях, предусмотренных статьей 11 Закона о ПОД/ФТ № 361-ІХ от 06.12.2019 и Положением № 65 от 19.05.2020 (Приложение 1, пункты 13 и 14).

В каких случаях осуществляется актуализация данных о клиенте?

  1. Банк обязан обеспечивать плановую актуализацию данных о клиенте (полученных и имеющихся документов, данных и информации о нем):
    • не реже одного раза в год, если риск деловых отношений с клиентом является высоким;
    • не реже одного раза в три года, если риск деловых отношений с клиентом является средним;
    • не реже одного раза в пять лет – в других случаях при отсутствии подозрений.
  2. Банк обязан обеспечивать внеплановую актуализацию данных о клиенте также в случае:
    • выявления фактов наличия существенных изменений в деятельности клиента (в том числе в случае изменения КБВ, руководителя, местонахождение юридического лица, траста, другого подобного правового образования, ФЛП и т. п.);
    • окончания срока (прекращения) действия, утраты силы действия или признания недействительными поданных документов;
    • прекращения действия/обмена идентификационного документа клиента (представителя клиента);
    • установления факта принадлежности клиента к PEP.

В какой срок клиенту необходимо предоставить сведения в случае изменения информации, которая предоставлялась Банку?

Согласно Условиям и правилам предоставления банковских услуг в течение 10 дней после внесения изменений в государственный реестр нужно сообщить об изменениях в Банк.

Какие документы необходимо предоставить для подтверждения существенных изменений в деятельности?

Для подтверждения существенных изменений в деятельности необходимо предоставить:

  1. сведения о конечных бенефициарах или их отсутствии, раскрыть структуру собственности;
  2. документы, подтверждающие полномочия лиц, имеющих право распоряжаться счетами;
  3. официальные документы, подтверждающие внесение изменений в учредительные документы;
  4. официальные документы, подтверждающие государственную регистрацию изменения местонахождения юридического лица;
  5. актуализированную анкету-заявление о присоединении к Условиям и правилам предоставления банковских услуг.

Как предоставить актуальные документы и пройти плановую и/или внеплановую актуализацию данных?

  1. В любое время через новую версию «Приват24 для бизнеса», воспользовавшись меню «Анкета» (инструкция).
  2. Через любое отделение Банка.

Какие последствия непредоставления необходимых данных для плановой и/или внеплановой актуализации?

В случае отсутствия актуальных документов Банк, к сожалению, будет рассматривать вопрос о временном ограничении обслуживания клиента согласно Условиям и правилам предоставления банковских услуг.

Когда клиент временно ограничивается в обслуживании из-за неосуществления плановой актуализации данных?

Банк вправе до получения необходимых для плановой актуализации данных приостановить или ограничить обслуживание клиента, если клиентом в течение 60 дней с момента надлежащего его информирования о необходимости актуализации не осуществлена актуализация данных.

Юридические лица, КБВ которых имеют статус РЕР

Кто такие Политически значимые лица?

Политически значимые лица (PEP – politically exposed person) (Закон о ПОД/ФТ, статья 1 п. 47):

  • Национальные общественные деятели (далее – «НОД») – это физические лица, которые выполняют или выполняли в Украине выдающиеся общественные функции.
  • Зарубежные общественные деятели – это физические лица, которые выполняют или выполняли выдающиеся общественные функции в иностранных государствах.
  • Деятели, которые выполняют или выполняли публичные функции в международных организациях.

Кто такие PEP (PEPs во множественном числе)?

  • Физическое лицо, являющееся политически значимым лицом, членом его семьи или лицом, связанным с политически значимой личностью.
  • Другое лицо, конечный бенефициарный владелец которого является политически значимым лицом, членом его семьи или лицом, связанным с политически значимым лицом (Положение № 65, Раздел I, п. 24).

Кто относится к НОД?

Физические лица, выполняющие или выполнявшие в Украине определенные публичные функции (Закон о ПОД/ФТ, статья 1, п. 37), а именно:

  • Президент Украины, премьер-министр Украины, члены Кабинета Министров Украины и их заместители;
  • руководитель постоянно действующего вспомогательного органа, образованного Президентом Украины, его заместители;
  • руководитель и заместители руководителя Государственного управления делами;
  • руководители аппаратов (секретариатов) государственных органов, не являющиеся государственными служащими, должности которых относятся к категории «А»;
  • секретарь и заместители секретаря Совета национальной безопасности и обороны Украины;
  • народные депутаты Украины;
  • председатель и члены Правления Национального банка Украины, члены Совета Национального банка Украины;
  • председатели и судьи Конституционного Суда Украины, Верховного Суда, высших специализированных судов;
  • члены Высшего совета правосудия, члены Высшей квалификационной комиссии судей Украины, члены квалификационно-дисциплинарной комиссии прокуроров;
  • Генеральный прокурор Украины и его заместители;
  • глава Службы безопасности Украины и его заместители;
  • директор Национального антикоррупционного бюро Украины и его заместители;
  • директор Государственного бюро расследований и его заместители;
  • директор Бюро финансовых расследований и его заместители;
  • Председатель и члены Национального совета Украины по вопросам телевидения и радиовещания, председатель и члены Антимонопольного комитета Украины, Председатель и члены Национального агентства по вопросам предотвращения коррупции, Председатель и члены Счетной палаты, Председатель и члены Центральной избирательной комиссии, председатели и члены других государственных коллегиальных органов;
  • чрезвычайные и полномочные послы;
  • Начальник Генерального штаба – Главнокомандующий Вооруженных Сил Украины, командующие Сухопутных войск Вооруженных Сил Украины, Воздушных Сил Вооруженных Сил Украины, Военно-Морских Сил Вооруженных Сил Украины;
  • государственные служащие, должности которых относятся к категории «А»;
  • руководители органов прокуратуры, руководители областных территориальных органов Службы безопасности Украины, председатели и судьи апелляционных судов;
  • руководители административных, управленческих или наблюдательных органов государственных и казенных предприятий, хозяйственных обществ, государственная доля в уставном капитале которых прямо или косвенно превышает 50 процентов;
  • члены руководящих органов политических партий.

Кто относится к зарубежным общественным деятелям?

Физические лица, выполняющие или выполнявшие выдающиеся общественные функции в иностранных государствах (Закон о ПОД/ФТ, статья 1, п. 28), а именно:

  • глава государства и правительства, министры (заместители);
  • члены парламента или других органов, выполняющих функции законодательного органа государства;
  • председатели и члены правлений центральных банков или счетных палат;
  • члены Верховного Суда, Конституционного Суда или других судебных органов, решения которых не подлежат обжалованию, кроме обжалования в связи с исключительными обстоятельствами;
  • чрезвычайные и полномочные послы, поверенные в делах и руководители центральных органов военного управления;
  • руководители административных, управленческих или наблюдательных органов государственных предприятий;
  • члены руководящих органов политических партий.

Кто относится к деятелям, которые выполняют публичные функции в международных организациях?

Должностные лица международных организаций, занимающих или занимавших должность руководителя (директора, председателя правления или другую) либо заместителя руководителя в таких организациях или выполняют либо выполняли любые другие руководящие (выдающиеся общественные) функции на самом высоком уровне, в том числе в международных межгосударственных организациях; члены международных парламентских ассамблей; судьи и руководящие должностные лица международных судов (Закон о ПОД/ФТ, статья 1 п. 20).

Кто является членами семьи в понимании законодательства по финансовому мониторингу?

Муж/жена или приравненные к ним лица; сын; дочь; пасынок; падчерица; усыновленное лицо; лицо, находящееся под опекой или попечительством; зять и невестка и приравненные к ним лица; отец; мать; отчим; мачеха; усыновители; опекуны или попечители (Закон о ПОД/ФТ, статья 1, п. 70).

Кто такие лица, связанные с политически значимыми лицами?

Физические лица, которые отвечают хотя бы одному из следующих критериев (Закон о ПОД/ФТ, статья 1 п. 42):

  • известно, что такие лица имеют общее с политически значимым лицом бенефициарное владение юридическим лицом, трастом или другим подобным правовым образованием или имеют любые другие тесные деловые связи с политически значимыми лицами;
  • являются конечными бенефициарными владельцами (далее – «КБВ») юридического лица, траста или другого подобного правового образования, о которых известно, что они де-факто были образованы для выгоды политически значимых лиц.
Юридические лица, имеющие в КБВ PEP, подлежат углубленному изучению и должны получить разрешение руководителя на установление/продление деловых отношений.

Как получить разрешение руководителя на установление/продление деловых отношений с юридическим лицом, КБВ которой является PEP?

Предоставить актуальные документы и пройти плановую и/или внеплановую актуализацию данных:

  • источники состояния и происхождения средств (Закон о ПОД/ФТ, статья 11, п. 13, подпункт 3) (в случае увеличения уставного фонда юридического лица, в который КБВ вносил средства; КБВ оказывал финансовую помощь или проводил другие платежи на счета юридического лица);
  • документы о финансовой отчетности юридического лица;
  • актуализированную анкету-заявление клиента юридического лица о присоединении к Условиям и правилам предоставления банковских услуг;
  • другие документы по запросу Банка для проведения надлежащей проверки клиента.

Как долго лицо является PEP?

По новому Закону о ПОД/ФТ категория PEP – это пожизненный статус после освобождения, тогда как ранее лицо оставалась публичным деятелем в течение трех лет после увольнения с должности. То есть к категории PEP принадлежат народные депутаты Верховной Рады всех созывов, премьер-министры и другие государственные деятели, независимо от времени, когда они занимали государственные должности.

Почему применяется пожизненный подход? Дело в том, что бывший PEP, если даже формально перестает выполнять функции государственного деятеля, может продолжать существенно влиять на органы власти и руководящих лиц государства. Это международное требование, зафиксированная в последнем отчете MONEYVAL оценки Украины на соответствие международным стандартам по финансовому мониторингу.

Часто задаваемые вопросы

Что делать, если заявку на актуализацию данных ФЛП невозможно предоставить через «Приват24 для бизнеса»?

ФЛП необходимо лично обратиться в отделение для актуализации данных в случае изменения:

  • Ф. И. О.;
  • места жительства;
  • адреса фактического места жительства или пребывания в Украине/места временного пребывания на территории Украины (для нерезидентов);
  • адреса/места жительства регистрации в стране резидентства (для нерезидентов);
  • сведений о документе, удостоверяющем личность.
Сначала пройти идентификацию как физического лица, а после с сотрудником отделения заполнить и подписать анкету-заявление как ФЛП.

Что делать, если юридическое лицо не может подать заявку на актуализацию данных через «Приват24 для бизнеса»?

Юридическому лицу необходимо обратиться в отделение для актуализации данных в случае изменения:

  • наименования предприятия или формы собственности;
  • руководителя предприятия (в соответствии с ЕГР) и/или лица с правом финансовой подписи.

Как заполнять в заявке на актуализацию данных ФЛП раздел анкеты «Лица, имеющие право финансовой подписи»?

На этой странице анкеты можно изменить только те поля, которые доступны для редактирования, например: «Информация о документе, на основании которого действует лицо». Другие поля, которые система не дает редактировать, можно изменить, только обратившись в отделение Банка.

  1. Для ФЛП:
    • Право подписи: Первая подпись.
    • Должность: Предприниматель.
    • Информация о документе, на основании которого действует лицо: Выписка о регистрации.
  2. Для доверенного лица:
    • Право подписи: Первая подпись.
    • Должность: Доверенное лицо.
    • Информация о документе, на основании которого действует лицо: Разрешение.

Как заполнять раздел анкеты «Доступ к счетам лиц с правом финансовой подписи»?

На этом шаге отражаются счета, которые у вас открыты в Банке. Вам необходимо отметить доступ к счетам.

Можно выбрать или доступ ко «Всем счетам», или к конкретным, нажав на Ф. И. О. лица с правом финансовой подписи.

В каком документе клиента содержится информация об органах управления юридического лица?

Органы управления указаны в уставе, положении или протоколе о работе согласно модельному уставу. Органами управления являются:

  1. высшие органы управления (например, собрание акционеров (участников) хозяйственных обществ, общее собрание членов кооперативов и основанных на членстве некоммерческих организаций, наблюдательные советы (советы директоров) в государственных корпорациях);
  2. советы директоров (наблюдательные советы) в хозяйственных обществах и производственных кооперативах;
  3. коллегиальные исполнительные органы (правления, дирекции);
  4. единоличные исполнительные органы (генеральные директора, президенты, председатели правления).

Что такое «исполнительный орган»?

Общее собрание общества своим решением создает исполнительный орган и устанавливает его компетенцию и состав. Исполнительный орган общества может состоять из одного или нескольких лиц. Наименованием исполнительного органа общества в соответствии с учредительными документами или законом может быть «правление», «дирекция» и т. д. (ГКУ, статья 99).

Что такое «исполнительный орган акционерного общества»?

Исполнительным органом акционерного общества, который осуществляет руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, определенный уставом. Исполнительный орган может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор) (ГКУ, статья 161).

Какими нормативными документами регламентировано обязательное указание в анкете-заявлении юридического лица/ФОП реквизитов расчетного счета в других банках?

Реквизиты банка, в котором открыт счет, и номер текущего счета истребуются у клиентов – юридических лиц/ФЛП в соответствии с требованиями частей восьмой и девятой статьи 11 Закона о ПОД/ФТ. Способом предоставления такой информации внутренними документами Банка определены анкеты-заявления о присоединении к Условиям и Правилам Банка/опросники. К этой информации не относятся номера карт физических лиц.

Как проверить состояние заявки на актуализацию данных, поданной через «Приват24 для бизнеса»?

Состояние заявки вы можете увидеть, повторно войдя в меню «Анкета» в «Приват24 для бизнеса». Дополнительно при получении замечания к заявке лицам с правом первой подписи, которые сформировали анкету-заявление о присоединении к Условиям и Правилам предоставления банковских услуг, будет отправлено сообщение по электронной почте и в мобильное приложение «Приват24» для физических лиц.

В какой срок будет отменено временное ограничение обслуживания при непредоставлении необходимых для плановой и/или внеплановой актуализации данных?

Временное ограничение обслуживания будет автоматически отменено в течение 1 часа после прохождения актуализации.

Распространенные замечания от Банка при прохождении идентификации/актуализации

Отсутствует протокол общего собрания, решение собственника, приказ о назначении/доверенность и прочее относительно представителя клиента

  1. Предоставить документы, подтверждающие полномочия лиц:
    • протоколы общих собраний;
    • решение учредителя(-ей);
    • приказ о назначении;
    • доверенность;
    • распоряжение
    • и т. п.
  2. Клиент предоставляет документы, указанные в п. 1, в бумажном виде, копия документов должна быть заверена клиентом. Если учредители и директор – разные люди, приказ о вступлении в должность уполномоченного лица не подтверждает его полномочия. Необходимо предоставить документ, подписанный учредителями или председателем собрания о назначении уполномоченного лица на должность.
  3. Для государственных и коммунальных предприятий предоставляется документ о назначении, подписанный руководителем учреждения, которому подчиняется

Согласно предоставленным уставным документам избирается исполнительный орган. Укажите в анкете состав исполнительного органа (должность и Ф. И. О.), который соответствует предоставленным уставным документам, и добавьте в заявку

  1. В уставном документе/решении о работе на основе модельного устава необходимо:
    • найти раздел «Управление/руководство предприятием»;
    • найти пункт об исполнительном органе.
  2. В анкете в разделе «Исполнительный орган» необходимо внести:
    • в графу «Должность» название должности;
    • в графу «Ф. И. О.» фамилию, имя и отчество лица, занимающего указанную должность

В анкете заполните данные о полной структуре собственности с указанием:

  • для физических лиц: Ф. И. О., ИНН/серии и номера паспорта, доли;
  • для юридических лиц: названия, кода ЕГРПОУ, доли
  1. В заявке необходимо указать полную структуру собственников согласно данным ЕГР.
  2. При наличии в составе учредителей юридических лиц необходимо также раскрыть их структуру собственности к физическим лицам. Структура собственности должна соответствовать сведениям, содержащимся в отношении клиента в ЕГР (для резидентов).
  3. Доля в уставном капитале учредителей на всех уровнях должна соответствовать данным ЕГР

Владельцы, указанные в анкете, отличаются от владельцев в ЕГР

Проверить соответствие структуры собственности, предоставленной в анкете, со сведениями, содержащимися по клиенту в уставе и в ЕГР на всех уровнях (дополнительно обратить внимание на корректность заполнения Ф. И. О./названия юридического лица, их долей)

По указанному коду административных услуг устав на портале электронных сервисов не опубликован. Укажите код административных услуг, по которым на портале электронных сервисов есть опубликованный устав, или добавьте сканкопию устава в заявку

  1. Если в описании, в перечне предоставляемых регистратору документов:
    • есть устав клиента, тогда он будет опубликован на портале, и такой код вводится в заявку клиента в соответствующем поле;
    • нет устава, тогда такой код не нужно предоставлять в заявке, вместо него следует предоставить другой код (который содержит устав на портале электронных сервисов) или устав в бумажном виде.
  2. Если в описании, в перечне предоставляемых регистратору документов, есть устав клиента, но выставлены замечания об отсутствии устава, необходимо проверить правильность введения кода в заявку

FATCA

Что такое FATCA?

FATCA (Foreign Accounts Tax Compliance Act) – Закон США «О налоговых требованиях к иностранным счетам».

Украина – одна из стран, которые достигли договоренности по выполнению налоговых правил и применению положений Закона США «О налоговых требованиях к иностранным счетам» (FATCA), и рассматривается США как государство, участвующее в межправительственном соглашении о предоставлении отчетности о финансовых счетах американских налоговых резидентов по модели № 1, которая предусматривает предоставление финансовыми учреждениями отчетности в Налоговую службы США через центральный уполномоченный орган страны (межправительственное Соглашение между США и Украиной подписано 07.02.2017, ратифицировано Законом Украины № 229- IX от 29.10.2019, вступило в силу 18.11.2019).

Основной целью закона FATCA является предотвращение уклонения налоговых резидентов США от уплаты налогов в бюджет США путем установления соответствующих требований к иностранным финансовым организациям (банкам) относительно раскрытия информации и идентификации налогоплательщиков США.

Подробную информацию о FATCA можно найти на официальном сайте Налогового ведомства США по адресу http://www.irs.gov.

В чем заключается обязанность Банка в рамках выполнения FATCA?

АО КБ «ПРИВАТБАНК» является банковским учреждением, которое получило глобальный идентификационный номер посредника (GIIN) – JUG662.99999.SL.804 и обязуется направлять специализированную отчетность о своих клиентах (которые подпадают под действие FATCA).

Модель указанной отчетности (Model 1) предусматривает, что Банк должен выявлять среди своих клиентов:

  • физических и юридических лиц, зарегистрированных в США;
  • юридических лиц (зарегистрированных в других юрисдикциях) с американскими учредителями/участниками/акционерами/конечными бенефициарными собственниками.

Также Банк должен отчитываться о счетах таких лиц в Министерство финансов Украины (через налоговые органы), которое в свою очередь передает консолидированную информацию в Службу внутренних доходов США (Internal Revenue Service, IRS).

Кроме того, Банк обязан выявлять финансовые и кредитные учреждения, которые не получили специального номера посредника GIIN (Global Intermediary Identification Number), а также финансовые организации, которые даже при отсутствии указанного номера надо исключить из отчета Банка в налоговый орган США.

Какие признаки налоговых резидентов США для юридических лиц?

Если юридическое лицо зарегистрировано/учреждено:

  • на территории США;
  • не на территории США, но в состав ее владельцев/участников/акционеров (прямых или косвенных) входят юридические и/или физические лица из США.

При этом доля существенного владения для владельцев/участников/акционеров из США на любом уровне структуры собственности определяется как 10%, а конечные бенефициарные владельцы из США учитываются независимо от размера доли или ее наличия.

Признаки налоговых резидентов США для физических лиц – предпринимателей (ФЛП)?

Если физическое лицо имеет:

  • гражданство США;
  • разрешение на постоянное пребывание (вид на жительство) в США (Green Card).
  • страну рождения США;
  • резидентство США;
  • адрес регистрации США;
  • адрес проживания США;
  • телефон США;
  • TIN США (идентификационный номер налогоплательщика);
  • доверенное лицо из США;
  • длительное (более 183 дней) проживание в США;
  • регулярные переводы в адрес получателя в США (от 12 переводов в течение одного года в пользу одного получателя из США).

Почему меня просят предоставить форму самосертификации FATCA/налоговую информацию?

Для установления деловых отношений с Банком/открытие текущего счета каждый клиент проходит процесс идентификации данных. Вопросы определения статуса налогового резидентства клиента является составной частью общего процесса надлежащего изучения клиента.

Если в анкете-заявлении/опроснике были отмечены признаки налоговых резидентов США, то в рамках процесса идентификации необходимо предоставить форму самосертификации FATCA, которая является специфическим документом для определения налогового статуса клиента и принятия Банком решения, включать или не включать информацию о клиенте в отчет в налоговый орган США (Internal Revenue Service, IRS).

Банк обязан получать налоговую информацию резидентов США согласно Соглашению между Правительством Украины и Правительством США для улучшения выполнения налоговых правил и применения положений Закона США «О налоговых требованиях к иностранным счетам» (FATCA).

Все банки должны подавать налоговую информацию о налоговых резидентах США в Службу внутренних доходов США?

Большинство финансовых учреждений придерживаются или намерены соблюдать требования FATCA о передаче информации. За невыполнение требований FATCA перед государством США к банку применяются штрафные санкции в размере 30% с каждого платежа, проходящего через корреспондентский счет Банка.

Меня никогда раньше не просили подавать форму самосертификации. Почему ваш Банк сейчас просит?

Клиенты украинских банков впервые сталкиваются с необходимостью заполнения и предоставления форм самосертификации, поскольку Соглашение между Правительством Украины и Правительством Соединенных Штатов Америки для улучшения выполнения налоговых правил и применения положений Закона США «О налоговых требованиях к иностранным счетам» (FATCA) вступило в силу только 18.11.2019 (на основании Письма Министерства иностранных дел Украины от 04.12.2019 № 72/14-612/1-3086), а первый отчет от Украины в США с информацией относительно клиентов, подпадающих под действие требований FATCA, будет сформирован и направлен в сентябре 2021 года.

Какие признаки налоговых резидентов США?

  1. Юридическое лицо зарегистрировано/учреждено/действует:
    • на территории США;
    • НЕ на территории США, но в состав его владельцев/участников/акционеров (прямых или косвенных) входят юридические и/или физические лица из США
  2. Физическое лицо – предприниматель (ФЛП) имеет:
    • гражданство/резидентство США;
    • разрешение на постоянное пребывание (вид на жительство) в США (Green Card);
    • страну рождения США;
    • адрес регистрации/проживания США;
    • телефон США;
    • TIN США (идентификационный номер налогоплательщика);
    • доверенное лицо из США;
    • длительное (более 183 дней) проживание в США;
    • регулярные переводы в адрес получателя в США.

Возможно ли открыть счет, пройти идентификацию или актуализацию данных без предоставления формы самосертификации FATCA?

Если в опроснике было отмечено признаки налоговых резидентов США, то предоставление формы является обязательным. Отсутствие надлежащим образом заполненной формы самосертификации FATCA является основанием для отказа от установки/расторжения деловых отношений с клиентом и/или открытия ему счета из-за невозможности успешного завершения процесса идентификации/актуализации данных.

Как я могу предоставить форму самосертификации FATCA/мою налоговую информацию в Банк?

Вам необходимо посетить сайт IRS https://www.irs.gov, загрузить и распечатать соответствующий шаблон формы самосертификации, заполнить его и предоставить в отделение Банка (или путем отправки скана через «Приват24 для бизнеса», в меню «Анкета»).

Формы размещены на сайте налоговой службы США по ссылкам:

  • W-9 – www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw9.pdf – для юридических лиц – резидентов США/ФЛП – резидентов США;
  • W-8BEN – https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8ben.pdf – для ФЛП – нерезидентов США;
  • W-8BEN-E – www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8bene.pdf – для украинских юридических лиц (или юридических лиц из других стран, кроме США), имеющих в структуре собственности и/или среди конечных бенефициарных владельцев резидентов США.
Форма W-8BEN-E также заполняется финансовыми компаниями для принятия Банком решения о необходимости их включения/невключения в отчет США.

Необходимо ли заполнять новую форму, если у меня есть ранее заполненная форма?

Если вы ранее уже заполняли соответствующую форму самосертификации, ее шаблон соответствует действующему (на сайте – https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/), от даты заполнения еще не прошло 3 года, а информация в форме не изменилась, тогда вы можете предоставить Банку такую форму, а не заполнять новую.

Может ли Банк помочь клиенту в заполнении формы FATCA?

Форму самосертификации FATCA вы должны заполнить самостоятельно или с помощью своего налогового консультанта. Инструкции по заполнению форм W-8BEN/W-8BEN-E/W9 находятся на сайте IRS по ссылке: https://www.irs.gov.

Любые советы/подсказки со стороны Банка по заполнению форм могут быть истолкованы как помощь в уклонении от американского налогообложения (непопадание в отчет IRS клиентов с подотчетными счетам).

Также, учитывая, что определение налогового статуса клиента является частью процесса идентификации/актуализации данных в рамках предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения, должностным лицам Банка запрещено использовать свои знания для содействия клиентам избегать процедур их надлежащего изучения.

На что обратить внимание при заполнении форм W-8BEN/W-8BEN-E/W9?

  1. Форма W-8BEN-E/W-8BEN/W9 должна быть заполнена по клиенту – юридическому лицу/ФЛП, проходящему процесс идентификации/актуализации, а не по его владельцу/КБВ/американскому представителю/американскому доверенному лицу.
  2. Форма должна быть заполнена на английском языке.
  3. Шаблон формы нельзя переводить.
  4. Шаблоны форм можно использовать только с сайта IRS США:
  5. На форме W-9 всегда должен быть указан TIN (идентификационный номер налогоплательщика), на форме W-8BEN/W-8BEN-E TIN может отсутствовать.
  6. Формы должны быть заверены/подписаны клиентом (лицом, имеющим право первой подписи в Банке, а НЕ американским владельцем/КБВ юридического лица) – подпись и дата.
  7. Предоставленная информация в форме самосертификации FATCA и анкете-заявлении/опроснике на подобные вопросы должна совпадать (название/Ф. И. О. клиента, адрес клиента, код ЕГРПОУ/ИНН, информация о наличии пассивного дохода компании и т. д.).

На что обратить внимание при заполнении вопроса 4 части I формы W-8BEN-E?

В вопросе 4 части I необходимо выбрать только один статус, соответствующий форме собственности и оргструктуре предприятия. Для предприятий Украины возможно использовать только 3 статуса:

  • Corporation – для ООО, ПАО, ЧАО, ЧП;
  • Tax-exempt organization – для типа клиента: негосударственный пенсионный фонд, кредитный союз, фондовая биржа, общественная организация, религиозная организация, благотворительная организация;
  • Private Foundation – для частных фондов.

На что обратить внимание при заполнении вопроса 5 части I формы W-8BEN-E?

В вопросе 5 части I необходимо выбрать статус, соответствующий типу предприятия и стране его регистрации.

  1. Выбирая статус, надо учесть:
    • статусы, содержащие аббревиатуры FFI, могут быть выбраны только финансовыми компаниями;
    • статусы, содержащие аббревиатуры NFFE или слово nonfinancial, могут используются только нефинансовых компаниями;
    • статус Active NFFE могут выбирать юридические лица (нефинансовые компании), которые в анкете-заявлении/опроснике указали отсутствие пассивных доходов (вопрос в разделе об обмене налоговой информацией);
    • статус Passive NFFE могут выбирать юридические лица (нефинансовые компании), которые в анкете-заявлении/опроснике указали наличие пассивных доходов (вопрос в разделе об обмене налоговой информацией).
  2. Нефинансовые компании Украины НЕ могут выбирать статусы:
    • Participating FFI;
    • Reporting Model 1 FFI;
    • Direct reporting NFFE.
  3. Нефинансовые компании Украины могут выбирать статусы только из перечня:
    • Excepted nonfinancial group entity. Complete Part XVIII;
    • Excepted nonfinancial start-up company. Complete Part XIX;
    • Excepted nonfinancial entity in liquidation or bankruptcy. Complete Part XX;
    • Nonprofit organization. Complete Part XXII;
    • Publicly traded NFFE or NFFE affiliate of a publicly traded corporation. Complete Part XXIII;
    • Active NFFE. Complete Part XXV;
    • Passive NFFE. Complete Part XXVI.
  4. Обратите внимание:
    • статус Nonprofit organization. Complete Part XXII – только для благотворительных фондов/организаций, нефинансовых неприбыльных организаций;
    • статус Excepted nonfinancial entity in liquidation or bankruptcy. Complete Part XX – только для нефинансовых предприятий-банкротов или предприятий в стадии ликвидации.
  5. Финансовые компании Украины, которые НЕ имеют кода GIIN, НЕ могут использовать статусы:
    • Participating FFI;
    • Reporting Model 1 FFI.
  6. Финансовые компании Украины в принципе НЕ могут использовать варианты:
    • Reporting Model 2 FFI;
    • Sponsored FFI. Complete Part IV;
    • Owner-documented FFI. Complete Part X;
    • Nonreporting IGA FFI. Complete Part XII;
    • Territory financial institution. Complete Part XVII.
  7. Юридические лица, которые зарегистрированные в Украине и устанавливают деловые отношения с Банком для открытия текущих/депозитных счетов (2600/2650/2604/2610 и т. д.), НЕ могут использовать статусы:
    • Certain investment entities that do not maintain financial accounts. Complete Part IX;
    • Account that is not a financial account.
  8. Если в выбранном статусе есть приписка «complete part...», надо проставить отметки/заполнить часть формы.

Влияет ли на необходимость заполнения форм W-8BEN-E/W9 дата государственной регистрации юридического лица?

Нет, не влияет.

У меня есть счет в долларах США. Значит ли это, что мои данные будет сообщено IRS?

Валюта счета не влияет на необходимость предоставления информации в рамках FATCA.

Имеет ли право украинский банк требовать от клиента представления формы W-8BEN-E (например, при открытии счета)? На основании какого нормативно-правового акта?

Изменения, внесенные в Налоговый кодекс Украины из-за ратификации Соглашения между Правительством Украины и Правительством Соединенных Штатов Америки для улучшения выполнения налоговых правил и применения положений Закона США «О налоговых требованиях к иностранным счетам» (FATCA) (далее – «Соглашение FATCA»), касаются обязанности финансовых агентов относительно определения подотчетности счетов клиентов для целей международных договоров об обмене информацией для налоговых целей (в частности Соглашения FATCA) и представления отчета о подотчетных счетах.

Учитывая статьи 14 и 69 Налогового кодекса Украины и приложения І к Соглашению FATCA, для целей выполнения требований Соглашения FATCA при установлении/мониторинге деловых отношений банки как финансовые агенты должны выяснить, не подпадает ли клиент под действие Соглашения FATCA. Для этого банки спрашивают у клиентов и их конечных бенефициарных владельцев, имеют ли они отношение к США, путем предоставления для заполнения специальных вопросников.

Вопросники (опросники, формы самосертификации), которые предоставляют для заполнения банки Украины клиентам – владельцам счетов, разработаны Службой внутренних доходов США (IRS) для целей выполнения финансовыми учреждениями обязательств согласно Закону FATCA и соответствующим межправительственным соглашениям, в частности форма W-8BEN-E – для юридических лиц, W-8BEN – для физических лиц, W9 – для юридических и физических лиц – резидентов США.

Итак, предоставленный клиенту банка для заполнения вопросник не свидетельствует о том, что такой клиент подпадает под определение налогового резидента США или под действие Соглашения FATCA, а только предназначен для выяснения этих обстоятельств.

Следовательно, требования банков по заполнению клиентами отдельного вопросника обусловленные международными обязательствами Украины.

Имеет ли право банк отказать клиенту в открытии счета/ограничить обслуживание/разорвать деловые отношения в случае отказа клиента от заполнения формы W-8BEN-E?

С учетом требований статей 14 и 69 Налогового кодекса и положений Соглашения FATCA (в частности приложения I) для целей выполнения требований Соглашения FATCA при установлении/мониторинге деловых отношений банки как финансовые агенты должны выяснить, не подпадает ли клиент под действие Соглашения FATCA. Для этого банки спрашивают у клиентов, имеют ли они отношение к США, путем предоставления для заполнения специального вопросника/формы самосертификации, разработанных Службой внутренних доходов США (IRS).

В соответствии с подпунктом 69.8.2 пункта 69.8 статьи 69 Налогового кодекса при наличии у финансового агента обоснованного, документально подтвержденного подозрения, что счет принадлежит к подотчетным, финансовый агент обязан направить в адрес владельца счета запрос с требованием о предоставлении объяснений и информации, касающихся подозрения. Непредоставление владельцем счета в течение 15 календарных дней со дня получения запроса финансового агента запрашиваемой информации и/или документов либо предоставления информации и/или документов, которые не опровергают обоснованного подозрения финансового агента, является основанием для отказа в дальнейшем предоставлении услуг, в том числе для расторжения договорных отношений с ним. В случае расторжения договорных отношений с владельцем финансового счета финансовый агент возвращает остаток средств владельцу такого счета и не несет ответственности за причиненные владельцу финансового счета убытки, связанные с расторжением договорных отношений.

Кроме этого, учитывая обязанности субъектов первичного финансового мониторинга (далее – «СПФМ») и требований к осуществлению надлежащей проверки, изложенных в статьях 8 и 11 Закона Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения», банки как СПФМ самостоятельно определяют во внутренних документах по вопросам финансового мониторинга порядок осуществления надлежащей проверки клиентов.

В каких случаях финансовая компания (не кредитный союз и не страховая компания) обязана зарегистрироваться в базе Службы внутренних доходов США (IRS) и получить специальный регистрационный номер (код GIIN)?

Подпунктом 14.1.257-1 пункта 14.1 статьи 14 Налогового кодекса, среди прочего, определено, что финансовый агент – банк или небанковское финансовое учреждение, которые в соответствии с требованиями Налогового кодекса и других актов законодательства обязаны подавать отчет о подотчетных счетах центральному органу исполнительной власти, реализующему государственную налоговую политику, и нести ответственность за нарушения возложенных на них обязанностей в порядке, установленном законодательством. Регуляторы рынков финансовых услуг в пределах полномочий, определенных статьей 21 Закона Украины «О финансовых услугах и государственном регулировании рынков финансовых услуг», устанавливают перечни небанковских финансовых учреждений, которые обязаны выполнять обязанности финансовых агентов в соответствии с требованиями международных договоров, содержащих положения об обмене информацией для налоговых целей, согласие на обязательность которых предоставлено Верховной Радой Украины, или заключенных на их основании межведомственных договоров.

Правление Национального банка Постановлением № 96 от 7 июля 2020 г. утвердило Перечень небанковских финансовых учреждений, которые обязаны выполнять обязанности финансовых агентов в соответствии с международными договорами об обмене информацией, в который включены кредитные союзы и страховые компании, осуществляющие страхование жизни.

Учитывая вышеизложенное, по мнению Национального банка, соглашение FATCA и законодательство Украины не требуют от других финансовых учреждений, кроме кредитных союзов и страховщиков по страхованию жизни, выполнять обязанности финансовых агентов, в частности относительно регистрации в Службе внутренних доходов США (IRS) и получения специального регистрационного номера GIIN.