Належна перевірка бізнес-клієнтів

Належна перевірка бізнес-клієнтів

Шановні клієнти!

Шановні клієнти!

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ПРИВАТБАНК» (надалі – «Банк») висловлює вам свою повагу та інформує про обов’язок Банку здійснювати кожен із заходів належної перевірки щодо:

  1. ідентифікації та верифікації клієнта (його представника);
  2. встановлення кінцевого бенефіціарного власника клієнта або його відсутності та вжиття заходів з верифікації його особи (за наявності), зокрема й розкриття структури власності;
  3. проведення на постійній основі моніторингу ділових відносин та фінансових операцій клієнта, що здійснюються в процесі таких відносин;
  4. забезпечення актуальності отриманих та наявних документів, даних та інформації про клієнта у випадках, передбачених:
  • статтею 11 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (надалі – «Закон про ПВК/ФТ»);
  • Постановою НБУ № 65 від 19.05.2020 «Про затвердження Положення про здійснення банками фінансового моніторингу» (надалі – «Положення № 65»).

Детальніша інформація – у розділах:

Забезпечення Банком актуальності отриманих та наявних документів, даних та інформації про клієнта

Перелік документів, необхідних для ідентифікації бізнес-клієнтів

Юридичні особи, КБВ яких мають статус РЕР

Поширені запитання

Поширені зауваження від Банку в разі проходження ідентифікації/актуалізації

FATCA

Неприбуткові організації

CRS

Перелік документів, необхідних для ідентифікації бізнес-клієнтів

Резидентів
Державної форми власності
Нерезидентів
  1. Фінансова звітність* клієнта (за наявності), що складена відповідно до вимог законодавства України та отримана Банком безпосередньо від клієнта (баланс, звіт про фінансові результати, податкова декларація, додатки до податкової декларації, інша фінансова звітність тощо), або Опитувальник, що містить блок «Фінансова звітність» та «Характеристика фінансового стану».
  2. Опитувальник** за підписом та печаткою (за наявності) фізичної особи, яка провадить незалежну професійну діяльність
  3. Паспорт або інший документ, що посвідчує особу, яка має право розпоряджатися рахунками.
    Документ, що містить реєстраційний номер облікової картки платника податків України (якщо до паспорта/ID-картки не внесено даних про реєстраційний номер облікової картки платника податків або контролюючими органами зроблено відмітку про наявність права здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта/проставлено слово «відмова»)
  4. Копія документа, що підтверджує право фізичної особи на провадження незалежної професійної діяльності (свідоцтво про реєстрацію/дозвіл/сертифікат/посвідчення)
  5. Відомості про взяття цієї особи на облік у контролюючому органі з даних про взяття на облік як платників податків юридичних осіб, їхніх відокремлених підрозділів, фізичних осіб – підприємців та осіб, які провадять незалежну професійну діяльність, що оприлюднено на офіційному сайті Державної податкової служби України
* Для новостворених – не подається. Для інших – «на перше січня поточного року/останній звітний календарний рік».
** Форми FATCA W-9/W-8BEN-E, за всіма типами юридичних осіб за наявності в юридичної особи критеріїв FATCA-релевантності (детальніше – у відповідному розділі).
Опис діяльності для неприбуткових організацій (докладніше – у відповідному розділі).

 

Про зміни в складі учасників товариства та документи для реєстрації таких змін

Забезпечення Банком актуальності отриманих та існуючих документів, даних та інформації про клієнта

Чому Банк запитує документи та рекомендує пройти актуалізацію даних?

Усі банки зобов’язані забезпечувати актуальність отриманих і наявних документів, даних та інформації про клієнта у випадках, передбачених статтею 11 Закону про ПВК/ФТ № 361-ІХ від 06.12.2019 та Положенням № 65 від 19.05.2020 (Додаток 1, пункти 13 і 14).

У яких випадках здійснюється актуалізація даних про клієнта?

  1. Банк зобов’язаний забезпечувати планову актуалізацію даних про клієнта (отриманих та існуючих документів, даних та інформації про нього):
    • не рідше одного разу на рік, якщо ризик ділових відносин з клієнтом є високим;
    • не рідше одного разу на три роки, якщо ризик ділових відносин з клієнтом є середнім;
    • не рідше одного разу на п’ять років – в інших випадках за умови відсутності підозр.
  2. Банк зобов’язаний забезпечувати позапланову актуалізацію даних про клієнта також у разі:
    • виявлення фактів наявності суттєвих змін у діяльності клієнта (зокрема в разі зміни КБВ, керівника, місцезнаходження юридичної особи, трасту, іншого подібного правового утворення, ФОП тощо);
    • закінчення строку (припинення) дії, втрати чинності чи визнання недійсними поданих документів;
    • втрати чинності/обміну ідентифікаційного документа клієнта (представника клієнта);
    • встановлення факту належності клієнта до PEP.

У який строк клієнту необхідно надати відомості в разі зміни інформації, що надавалася Банку?

Згідно з Умовами та правилами надання банківських послуг протягом 10 днів після внесення змін до державного реєстру потрібно повідомити про зміни в Банк.

Які документі необхідно надати для підтвердження суттєвих змін у діяльності?

Для підтвердження суттєвих змін у діяльності необхідно надати:

  1. відомості про кінцевих бенефіціарів або їхню відсутність, розкрити структуру власності;
  2. документи, що підтверджують повноваження осіб, які мають право розпоряджатися рахунками;
  3. офіційні документи, що підтверджують внесення змін до установчих документів;
  4. офіційні документи, що підтверджують державну реєстрацію зміни місцезнаходження юридичної особи;
  5. актуалізовану анкету-заяву про приєднання до Умов і правил надання банківських послуг.

Як надати актуальні документи та пройти планову та/або позапланову актуалізацію даних?

  1. У будь-який час через нову версію «Приват24 для бізнесу», скориставшись меню «Анкета» (інструкція).
  2. Через будь-яке відділення Банку.

Які наслідки ненадання необхідних даних для планової та/або позапланової актуалізації?

У разі відсутності актуальних документів Банк, на жаль, розглядатиме питання про тимчасове обмеження обслуговування клієнта згідно з Умовами та правилами надання банківських послуг.

Коли клієнт тимчасово обмежується в обслуговуванні через нездійснення планової актуалізації даних?

Банк має право до отримання необхідних для планової актуалізації даних призупинити або обмежити обслуговування клієнта, якщо клієнтом протягом 60 днів з моменту належного його інформування про необхідність актуалізації не здійснена актуалізація даних.

Юридичні особи, КБВ яких мають статус РЕР

Хто такі Політично значущі особи?

Політично значущі особи (PEP – politically exposed person) (Закон про ПВК/ФТ, стаття 1 п. 47):

  • Національні публічні діячі (надалі – «НПД») – це фізичні особи, які виконують або виконували в Україні визначні публічні функції.
  • Іноземні публічні діячі – це фізичні особи, які виконують або виконували визначні публічні функції в іноземних державах.
  • Діячі, які виконують або виконували публічні функції в міжнародних організаціях.

Хто такі PEP (PEPs у множині)?

  • Фізична особа, яка є політично значущою особою, членом її сім’ї або особою, пов’язаною з політично значущою особою.
  • Інша особа, кінцевий бенефіціарний власник якої є політично значущою особою, членом її сім’ї або особою, пов’язаною з політично значущою особою (Положення № 65, Розділ І, п. 24).

Хто належить до НПД?

Фізичні особи, які виконують або виконували в Україні визначені публічні функції (Закон про ПВК/ФТ, стаття 1, п. 37), а саме:

  • Президент України, прем’єр-міністр України, члени Кабінету Міністрів України та їхні заступники;
  • керівник постійно діючого допоміжного органу, утвореного Президентом України, його заступники;
  • керівник та заступники керівника Державного управління справами;
  • керівники апаратів (секретаріатів) державних органів, що не є державними службовцями, посади яких належать до категорії «А»;
  • секретар та заступники секретаря Ради національної безпеки і оборони України;
  • народні депутати України;
  • голова та члени Правління Національного банку України, члени Ради Національного банку України;
  • голови та судді Конституційного Суду України, Верховного Суду, вищих спеціалізованих судів;
  • члени Вищої ради правосуддя, члени Вищої кваліфікаційної комісії суддів України, члени Кваліфікаційно-дисциплінарної комісії прокурорів;
  • Генеральний прокурор України та його заступники;
  • голова Служби безпеки України та його заступники;
  • директор Національного антикорупційного бюро України та його заступники;
  • директор Державного бюро розслідувань та його заступники;
  • директор Бюро фінансових розслідувань та його заступники;
  • Голова та члени Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення, Голова та члени Антимонопольного комітету України, Голова та члени Національного агентства з питань запобігання корупції, Голова та члени Рахункової палати, Голова та члени Центральної виборчої комісії, голови та члени інших державних колегіальних органів;
  • надзвичайні й повноважні посли;
  • Начальник Генерального штабу – Головнокомандувач Збройних Сил України, командувачі Сухопутних військ Збройних Сил України, Повітряних Сил Збройних Сил України, Військово-Морських Сил Збройних Сил України;
  • державні службовці, посади яких належать до категорії «А»;
  • керівники органів прокуратури, керівники обласних територіальних органів Служби безпеки України, голови та судді апеляційних судів;
  • керівники адміністративних, управлінських чи наглядових органів державних та казенних підприємств, господарських товариств, державна частка у статутному капіталі яких прямо чи опосередковано перевищує 50 процентів;
  • члени керівних органів політичних партій.

Хто належить до іноземних публічних діячів?

Фізичні особи, які виконують або виконували визначні публічні функції в іноземних державах (Закон про ПВК/ФТ, стаття 1, п. 28), а саме:

  • глава держави та уряду, міністри (заступники);
  • члени парламенту або інших органів, які виконують функції законодавчого органу держави;
  • голови та члени правлінь центральних банків або рахункових палат;
  • члени Верховного Суду, Конституційного Суду або інших судових органів, рішення яких не підлягають оскарженню, крім оскарження у зв’язку з винятковими обставинами;
  • надзвичайні та повноважні посли, повірені у справах та керівники центральних органів військового управління;
  • керівники адміністративних, управлінських чи наглядових органів державних підприємств;
  • члени керівних органів політичних партій.

Хто належить до діячів, які виконують публічні функції в міжнародних організаціях?

Посадові особи міжнародних організацій, які обіймають або обіймали посаду керівника (директора, голови правління або іншу) чи заступника керівника в таких організаціях або виконують чи виконували будь-які інші керівні (визначні публічні) функції на найвищому рівні, у тому числі в міжнародних міждержавних організаціях; члени міжнародних парламентських асамблей; судді та керівні посадові особи міжнародних судів (Закон про ПВК/ФТ, стаття 1 п. 20).

Хто є членами сім’ї в розумінні законодавства з фінансового моніторингу?

Чоловік/дружина або прирівняні до них особи; син; дочка; пасинок; падчерка; усиновлена особа; особа, яка перебуває під опікою або піклуванням; зять та невістка і прирівняні до них особи; батько; мати; вітчим; мачуха; усиновлювачі; опікуни чи піклувальники (Закон про ПВК/ФТ, стаття 1, п. 70).

Хто такі особи, пов’язані з політично значущими особами?

Фізичні особи, які відповідають хоча б одному з таких критеріїв (Закон про ПВК/ФТ, стаття 1 п. 42):

  • відомо, що такі особи мають спільне з політично значущою особою бенефіціарне володіння юридичною особою, трастом або іншим подібним правовим утворенням або мають будь-які інші тісні ділові зв’язки з політично значущими особами;
  • є кінцевими бенефіціарними власниками (надалі – «КБВ») юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, про які відомо, що вони де-факто були утворені для вигоди політично значущих осіб.
Юридичні особи, які мають у КБВ РЕР, підлягають поглибленому вивченню та мають отримати дозвіл керівника на встановлення/подовження ділових відносин.

Як отримати дозвіл керівника на встановлення/подовження ділових відносин з юридичною особою, КБВ якої є PEP?

Надати актуальні документи та пройти планову та/або позапланову актуалізацію даних:

  • джерела статків та походження коштів (Закон про ПВК/ФТ, стаття 11, п. 13, підпункт 3) (у разі збільшення статутного фонду юридичної особи, у який КБВ вносив кошти; КБВ надавав фінансову допомогу або проводив інші платежі на рахунки юридичної особи);
  • документи про фінансову звітність юридичної особи;
  • актуалізовану анкету-заяву клієнта юридичної особи про приєднання до Умов і правил надання банківських послуг;
  • інші документи за запитом Банку для проведення належної перевірки клієнта.

Як довго особа є PEP?

За новим Законом про ПВК/ФТ категорія PEP – це довічний статус після звільнення, тоді як раніше особа залишалася публічним діячем упродовж трьох років після звільнення з посади. Тобто до категорії PEP належать народні депутати Верховної Ради всіх скликань, прем’єр-міністри та інші державні діячі, незалежно від часу, коли вони займали державні посади.

Чому застосовується довічний підхід? Річ у тому, що колишній PEP, якщо навіть формально перестає виконувати функції державного діяча, може продовжувати суттєво впливати на органи влади та керівних осіб держави. Це міжнародна вимога, зафіксована в останньому звіті MONEYVAL оцінки України на відповідність міжнародним стандартам із фінансового моніторингу.

Поширенi питання

Що робити, якщо заявку на актуалізацію даних ФОП неможливо надати через «Приват24 для бізнесу»?

ФОП необхідно особисто звернутися у відділення для актуалізації даних в разі зміни:

  • П. І. Б.;
  • місця проживання;
  • адреси фактичного місця проживання або перебування в Україні/місця тимчасового перебування на території України (для нерезидентів);
  • адреси/місця проживання реєстрації в країні резидентства (для нерезидентів);
  • відомостей про документ, що посвідчує особу.
Спочатку пройти ідентифікацію як фізичної особи, а після зі співробітником відділення заповнити та підписати анкету-заяву як ФОП.

Що робити, якщо юридична особа не може надати заявку на актуалізацію даних через «Приват24 для бізнесу»?

Юридичній особі необхідно звернутися у відділення для актуалізації даних у разі зміни:

  • найменування підприємства або форми власності;
  • керівника підприємства (відповідно до ЄДР) та/або особи з правом фінансового підпису.

Як заповнювати в заявці на актуалізацію даних ФОП розділ анкети «Особи з правом фінансового підпису»?

На цій сторінці анкети можна змінити тільки ті поля, які доступні для редагування, наприклад: «Інформація про документ, на підставі якого діє особа». Інші поля, які система не дає редагувати, можна змінити, тільки звернувшись у відділення Банку.

  1. Для ФОП:
    • Право підпису: Перший підпис.
    • Посада: Підприємець.
    • Інформація про документ, на підставі якого діє особа: Виписка про реєстрацію.
  2. Для довіреної особи:
    • Право підпису: Перший підпис.
    • Посада: Довірена особа.
    • Інформація про документ, на підставі якого діє особа: Дозвіл.

Як заповнювати розділ анкети «Доступ до рахунків осіб з правом фінансового підпису»?

На цьому кроці відображаються рахунки, які у вас відкриті в Банку. Вам необхідно зазначити доступ до рахунків.

Можна вибрати або доступ до «Усіх рахунків», або до конкретних, натиснувши на П. І. Б. особи з правом фінансового підпису.

У якому документі клієнта міститься інформація про органи управління юридичної особи?

Органи управління зазначено в статуті, положенні або протоколі про роботу згідно з модельним статутом. Органами управління є:

  1. вищі органи управління (наприклад, збори акціонерів (учасників) господарських товариств, загальні збори членів кооперативів та заснованих на членстві некомерційних організацій, наглядові ради (ради директорів) у державних корпораціях);
  2. ради директорів (наглядові ради) у господарських товариствах і виробничих кооперативах;
  3. колегіальні виконавчі органи (правління, дирекції);
  4. одноосібні виконавчі органи (генеральні директори, президенти, голови правління).

Що таке «виконавчий орган»?

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію й склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Найменуванням виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо (ЦКУ, стаття 99).

Що таке «виконавчий орган акціонерного товариства»?

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор) (ЦКУ, стаття 161).

Якими нормативними документами регламентовано обов’язкове зазначення в анкеті-заяві юридичної особи/ФОП реквізитів розрахункового рахунку в інших банках?

Реквізити банку, у якому відкрито рахунок, і номер поточного рахунку витребовуються в клієнтів – юридичних осіб/ФОП відповідно до вимог частин восьмої та дев’ятої статті 11 Закону про ПВК/ФТ. Способом надання такої інформації внутрішніми документами Банку визначено анкети-заяви про приєднання до Умов та Правил Банку/опитувальники. До цієї інформації не належать номери карток фізичних осіб.

Як перевірити стан заявки на актуалізацію даних, поданої через «Приват24 для бізнесу»?

Стан заявки ви можете побачити, повторно увійшовши в меню «Анкета» в «Приват24 для бізнесу». Додатково в разі отримання зауваження до заявки особам з правом першого підпису, які сформували анкету-заяву щодо приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг, буде надіслано повідомлення на електронну пошту та в мобільний додаток «Приват24» для фізичних осіб.

У який строк буде скасовано тимчасове обмеження обслуговування в разі ненадання необхідних для планової та/або позапланової актуалізації даних?

Тимчасове обмеження обслуговування буде автоматично скасовано протягом 1 години після проходження актуалізації.

Поширені зауваження від Банку в разі проходження ідентифікації/актуалізації

Відсутній протокол загальних зборів, рішення власника, наказ про призначення/довіреність та інше щодо представника клієнта

  1. Надати документи, що підтверджують повноваження осіб:
    • протоколи загальних зборів;
    • рішення засновника(-ів);
    • наказ про призначення;
    • довіреність;
    • розпорядження
    • тощо.
  2. Клієнт надає документи, зазначені в п. 1, у паперовій формі, копія документів повинна бути завірена клієнтом. Якщо засновники і директор – різні люди, наказ про вступ на посаду уповноваженої особи не підтверджує її повноваження. Необхідно надати документ, підписаний засновниками або головою зборів про призначення уповноваженої особи на посаду.
  3. Для державних та комунальних підприємств надається документ про призначення, підписаний керівником установи, якій підпорядковується

Згідно з наданими статутними документами обирається виконавчий орган. Зазначте в анкеті склад виконавчого органу (посада та П. І. Б.), що відповідає наданим статутним документам, та додайте в заявку

  1. У статутному документі/рішенні про роботу на основі модельного статуту необхідно:
    • знайти розділ «Управління/керівництво підприємством»;
    • знайти пункт про виконавчий орган.
  2. В анкеті до розділу «Виконавчий орган» необхідно внести:
    • у графу «Посада» назву посади;
    • у графу «П. І. Б.» прізвище, ім’я та по батькові особи, яка займає зазначену посаду

В анкеті заповніть дані щодо повної структури власності із зазначенням:

  • для фізичних осіб: П. І. Б., ІПН/серії та номера паспорта, частки;
  • для юридичних осіб: назви, коду ЄДРПОУ, частки
  1. У заявці необхідно зазначити повну структуру власників згідно з даними ЄДР.
  2. За наявності в складі засновників юридичних осіб необхідно також розкрити їхню структуру власності до фізичних осіб. Структура власності повинна відповідати відомостям, що містяться щодо клієнта в ЄДР (для резидентів).
  3. Частка в статутному капіталі засновників на всіх рівнях повинна відповідати даним ЄДР

Власники, зазначені в анкеті, відрізняються від власників у ЄДР

Перевірити відповідність структури власності, яку надано в анкеті, з відомостями, що містяться за клієнтом у статуті та в ЄДР на всіх рівнях (додатково звернути увагу на коректність заповнення П. І. Б./назви юридичної особи, їхніх часток)

За зазначеним кодом адміністративних послуг статут на порталі електронних сервісів не опубліковано. Зазначте код адміністративних послуг, за яким на порталі електронних сервісів є опублікований статут, або додайте сканкопію статуту в заявку

  1. Якщо в описі, у переліку наданих реєстратору документів:
    • є статут клієнта, тоді його буде опубліковано на порталі, і такий код вводиться в заявку клієнта у відповідному полі;
    • немає статута, тоді такий код не потрібно надавати в заявці, натомість слід надати інший код (який містить статут на порталі електронних сервісів) або статут у паперовій формі.
  2. Якщо в описі, у переліку наданих реєстратору документів, є статут клієнта, але виставлено зауваження щодо відсутності статуту, необхідно перевірити правильність введення коду в заявку

FATCA

Що таке FATCA?

FATCA – (Foreign Accounts Tax Compliance Act) – Закон «Про виконання податкових вимог до закордонних рахунків».

Україна – одна з держав, які досягли домовленості щодо виконання податкових правил і застосування положень Закону США «Про податкові вимоги до іноземних рахунків» (FATCA), та розглядається США як держава, що бере участь у міжурядовій угоді про надання звітності про фінансові рахунки американських податкових резидентів за моделлю № 1, що передбачає надання фінансовими установами звітності до Податкової служби США через центральний уповноважений орган країни (міжурядову Угоду між США та Україною підписано 07.02.2017, ратифіковано 29.10.2019, набрання чинності відбулося 18.11.2019).

Основною метою закону FATCA є запобігання ухиленню податкових резидентів США від сплати податків у казну США шляхом встановлення відповідних вимог до іноземних фінансових організацій (банків) щодо розкриття інформації та ідентифікації платників податків США.

Детальну інформацію про FATCA можна знайти на офіційному сайті Податкового відомства США http://www.irs.gov.

У чому полягає обов’язок Банку в рамках виконання FATCA?

АТ КБ «ПриватБанк» є банківською установою, що отримала глобальний ідентифікаційний номер посередника (GIIN) JUG662.99999.SL.804 та зобов’язується надсилати спеціалізовану звітність щодо своїх клієнтів (які підпадають під дію FATCA).

Модель зазначеного звітування (Model 1) передбачає, що банк повинен виявляти серед своїх клієнтів фізичних та юридичних осіб, зареєстрованих у США, а також юридичних осіб (зареєстрованих в інших юрисдикціях) з американськими засновниками / учасниками / акціонерами / кінцевими бенефіціарними власниками та звітувати про їхні рахунки до Міністерства фінансів України (через Податкові органи), яке у свою чергу передає консолідовану інформацію до Служби внутрішніх доходів США (Internal Revenue Service, IRS).

Банк також зобов’язаний виявляти фінансові та кредитні установи, які не отримали спеціального номера посередника GIIN (Global Intermediary Identification Number), та фінансові організації, що навіть за відсутності зазначеного номера мають бути виключеними зі звіту банку в податковий орган США.

Які ознаки податкових резидентів США для юридичних осіб?

Якщо:

  • юридичну особу зареєстровано/засновано на території США;
  • юридичну особу зареєстровано/засновано не на території США, але до складу її власників/учасників/акціонерів (прямих або опосередкованих) входять юридичні та/або фізичні особи із США.

При цьому частка істотного володіння для власників/учасників/акціонерів із США на будь-якому рівні структури власності визначається як 10%, а кінцеві бенефіціарні власники із США враховуються незалежно від розміру частки або її наявності.

Які ознаки податкових резидентів США для фізичних осіб – підприємців (ФОП)?

Якщо фізична особа має:

  • громадянство США;
  • дозвіл на постійне перебування (посвідка на постійне проживання) у США (Green Card);
  • країну народження США;
  • резидентство США;
  • адресу реєстрації США;
  • адресу проживання США;
  • телефон США;
  • TIN США (ідентифікаційний номер платника податків);
  • довірену особу із США;
  • тривале (більш ніж 183 дні) проживання в США;
  • регулярні перекази на адресу одержувача в США (від 12 переказів протягом одного року на користь одного одержувача із США).

Загальну інформацію для клієнтів щодо FATCA можна переглянути на сторінці https://privatbank.ua/fatca.

Чому мене просять надати форму самосертифікації FATCA / податкову інформацію?

Для встановлення ділових відносин із банком / відкриття поточного рахунку кожен клієнт проходить процес ідентифікації даних. Питання щодо визначення статусу податкового резидентства клієнта є складовою частиною загального процесу належного вивчення клієнта.

Якщо в Анкеті-заяві/Опитувальнику було зазначено ознаки податкових резидентів США, то в рамках процесу ідентифікації необхідно надати форму самосертифікації FATCA, яка є специфічним документом для визначення податкового статусу клієнта та прийняття банком рішення, включати чи НЕ включати інформацію про клієнта до звіту в податковий орган США (Internal Revenue Service, IRS).

Банк зобов’язаний отримувати податкову інформацію резидентів США згідно з Угодою між Урядом України та Урядом США для поліпшення виконання податкових правил й застосування положень Закону США «Про податкові вимоги до іноземних рахунків» (FATCA).

Усі банки мають подавати податкову інформацію щодо податкових резидентів США до Служби внутрішніх доходів США?

У глобальному масштабі більшість фінансових установ дотримуються або мають намір дотримуватися вимог FATCA щодо передачі інформації. Кожна фінансова установа (банк) несе свою окрему відповідальність за порушення вимог FATCA. За невиконання вимог FATCA перед державою США до банку застосовуються штрафні санкції у вигляді 30% від кожного платежу, що проходить через кореспондентський рахунок банку.

У мене ніколи раніше не просили подавати форму самосертифікації. Чому ваш банк зараз просить?

18.11.2019 набула чинності Угода між Урядом України та Урядом Сполучених Штатів Америки для поліпшення виконання податкових правил і застосування положень Закону США «Про податкові вимоги до іноземних рахунків» (FATCA). Починаючи з грудня 2020 року всі українські банки на постійній основі вивчають своїх клієнтів на предмет іноземного податкового резидентства та щорічно звітують згідно з вимогами FATCA.

Чи можливо відкрити рахунок / пройти ідентифікацію або актуалізацію даних без надання форми самосертифікації FATCA?

Якщо в Анкеті-заяві/Опитувальнику було зазначено ознаки податкових резидентів США, то надання форми є обов’язковим. Відсутність належним чином заповненої форми самосертифікації FATCA є підставою для відмови від встановлення/розірвання ділових відносин із клієнтом та/або відкриття йому рахунку через неможливість успішного завершення процесу ідентифікації/актуалізації даних.

Як я можу надати форму самосертифікації FATCA / мою податкову інформацію до банку?

Вам необхідно відвідати сайт IRS https://www.irs.gov, завантажити та роздрукувати відповідний шаблон форми самосертифікації, заповнити його та надати у відділення банку (або шляхом надсилання відсканованої копії через меню «Анкета» Інтернет-банку «Приват24 для бізнесу»).

Форми розміщено на сайті податкової служби США за посиланнями:

  • W-9 – www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw9.pdf – для юридичних осіб – резидентів США / ФОП – резидентів США;
  • W-8BEN – https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8ben.pdf – для ФОП – нерезидентів США;
  • W-8BEN-E – www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8bene.pdf – для українських юридичних осіб (або юридичних осіб з інших країн, крім США), у яких у структурі власності та/або серед кінцевих бенефіціарних власників є резиденти США.

Форма W-8BEN-E також заповнюється фінансовими компаніями для ухвалення банком рішення про необхідність їх включення/невключення до звіту США.

Чи необхідно заповнювати нову форму, якщо в мене є раніше заповнена форма?

Якщо ви раніше вже заповнювали відповідну форму самосертифікації, її шаблон відповідає чинному (на сайті – https://www.irs.gov/pub/irs-pdf), від дати заповнення ще не минуло 3 роки, а інформація у формі не змінилася, то ви можете надати банку таку форму, а не заповнювати нову.

Ви можете допомогти заповнити форму самосертифікації FATCA?

Форму самосертифікації FATCA ви повинні заповнити самостійно або за допомогою свого податкового консультанта. Інструкції щодо заповнення форм W-8BEN, W-8BEN-E та W9 розміщено на сайті https://www.irs.gov.

Будь-які поради/підказки з боку банку щодо заповнення форм може бути витлумачено як допомога в ухиленні від американського оподаткування (непотрапляння до звіту IRS клієнтів із підзвітними рахунками).

Також, враховуючи, що визначення податкового статусу клієнта є частиною процесу ідентифікації/актуалізації даних у рамках запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, посадовим особам банку заборонено використовувати свої знання для сприяння клієнтам уникнути процедур їх належного вивчення.

На що звернути увагу під час заповнення форм W-8BEN, W-8BEN-E та W9?

  1. Форми W-8BEN-E, W-8BEN та W9 має бути заповнено за юридичною особою / ФОП, що проходить процес ідентифікації/актуалізації, а не за їхніми власниками / КБВ / американським представником / американською довіреною особою.
  2. Форму має бути заповнено англійською мовою.
  3. Шаблон форми не можна перекладати.
  4. Шаблони форм можна використовувати тільки із сайту IRS США:
  5. На формі W-9 завжди має бути зазначено TIN (ідентифікаційний номер платника податків), на формі W-8BEN / W-8BEN-E TIN може бути відсутній.
  6. Форми мають бути завірені/підписані клієнтом (особою, що має право першого підпису в банку, а НЕ американським власником / КБВ юридичної особи) – підпис і дата.
  7. Надана інформація у формі самосертифікації FATCA та в Анкеті-заяві/Опитувальнику на подібні питання повинна збігатися (назва клієнта, адреса клієнта, код за ЄДРПОУ/ІПН, інформація щодо наявності пасивного доходу компанії тощо).

На що звернути увагу під час заповнення питання 4 частини I форми W-8BEN-E?

У питанні 4 частини I необхідно обрати лише один статус, що відповідає формі власності та оргструктурі підприємства (візуалізація порад щодо заповнення у Додатку 1).

Додаткові тлумачення статусів у відповідності до специфіки українських форм власності - у Додатку 2.

На що звернути увагу під час заповнення питання 5 частини I форми W-8BEN-E?

У питанні 5 частини I необхідно вибрати статус, що відповідає типу підприємства та країні його реєстрації.

Вибираючи статус, треба враховувати:

  • статуси, що містять абревіатури «FFI», можуть бути вибрані лише фінансовими компаніями;
  • статуси, що містять абревіатури «NFFE» або слово «nonfinancial», використовуються зазвичай НЕфінансовими компаніями (або окремими видами фінансових компаній – лізинговими, кредитними, страховими, що страхують НЕ життя);
  • якщо у вибраному статусі є приписка «complete part …», треба перевірити відмітки/заповнення відповідної частину форми;
  • статус «Active NFFE» можуть вибирати юридичні особи, які в Анкеті-заяві/Опитувальнику зазначили відсутність пасивних доходів (питання в розділі про обмін податковою інформацією);
  • cтатус «Passive NFFE» можуть вибирати юридичні особи, які в Анкеті-заяві/Опитувальнику зазначили наявність пасивних доходів (питання в розділі про обмін податковою інформацією).

Банк не може приймати форми
клієнтів зі статусом Nonparticipating FFI.

Нефінансові компанії України НЕ можутьвибирати статуси:

  • Participating FFI;
  • Reporting Model 1 FFI;
  • Reporting Model 2 FFI;
  • Direct reporting NFFE.

Нефінансовим компаніям Українизагалом можна радити вибирати лише статуси, що містять:

  • Excepted nonfinancial group entity. Complete Part XVIII;
  • Excepted nonfinancial start-up company. Complete Part XIX;
  • Excepted nonfinancial entity in liquidation or bankruptcy. Complete Part XX;
  • Nonprofit organization. Complete Part XXII;
  • Publicly traded NFFE or NFFE affiliate of a publicly traded corporation. Complete Part XXIII;
  • Active NFFE. Complete Part XXV;
  • Passive NFFE. Complete Part XXVI.

Фінансові компанії України, які НЕ мають GIIN-коду, НЕ можуть використовувати статус Reporting Model 1 FFI.

Фінансові компанії України в принципі НЕ можуть використовувати варіанти:

  • Nonparticipating FFI;
  • Reporting Model 2 FFI;
  • Sponsored FFI. Complete Part IV;
  • Territory financial institution. Complete Part XVII.

Юридичні особи, зареєстровані в Україні,що встановлюють ділові стосунки з банком для відкриття поточних/депозитних рахунків (2600/2650/2604/2610 тощо), НЕ можуть використовувати статуси:

  • Certain investment entities that do not maintain financial accounts. Complete Part IX;
  • Account that is not a financial account.

Рекомендовані статуси для фінустанов
(та підприємств з основним КВЕД – фінансовий) – резидентів України – див. Додаток 3.

Чи впливає на необхідність заповнення форм W-8BEN-E та W9 дата державної реєстрації юридичної особи?

Ні.

У мене є рахунок у доларах США. Чи означає це, що мої дані буде повідомлено IRS?

Валюта рахунку не впливає на необхідність надання інформації в рамках FATCA.

У яких випадках фінансова компанія (не кредитна спілка та не страхова компанія) зобов’язана зареєструватися в базі Служби внутрішніх доходів США (IRS) та отримати спеціальний реєстраційний номер (код GIIN)?

Підпунктом 14.1.257-1 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу, серед іншого, визначено, що фінансовий агент – банк або небанківська фінансова установа, які відповідно до вимог Податкового кодексу та інших актів законодавства зобов’язані подавати звіт про підзвітні рахунки центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, та нести відповідальність за порушення покладених на них обов’язків у порядку, встановленому законодавством. Регулятори ринків фінансових послуг у межах повноважень, визначених статтею 21 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», встановлюють переліки небанківських фінансових установ, які зобов’язані виконувати обов’язки фінансових агентів відповідно до вимог міжнародних договорів, що містять положення про обмін інформацією для податкових цілей, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, або укладених на їх підставі міжвідомчих договорів.

Правління Національного банку Постановою № 96 від 7 липня 2020 р. затвердило Перелік небанківських фінансових установ, які зобов’язані виконувати обов’язки фінансових агентів відповідно до міжнародних договорів про обмін інформацією, до якого включено кредитні спілки та страхові компанії, що здійснюють страхування життя.

З огляду на вищевикладене, на думку Національного банку, Угода FATCA та законодавство України не вимагають від інших фінансових установ, окрім кредитних спілок та страховиків зі страхування життя, виконувати обов’язки фінансових агентів, зокрема щодо реєстрації в Службі внутрішніх доходів США (IRS) та отримання спеціального реєстраційного номера GIIN.

Чи має право банк відмовити клієнту у відкритті рахунка/обмежити обслуговування/розірвати ділові відносини в разі відмови клієнта від заповнення форми W-8BEN-E?

З огляду на вимоги статей 14 та 39 Податкового кодексу й положень Угоди FATCA (зокрема додатка І) для цілей виконання вимог Угоди FATCA під час встановлення/моніторингу ділових відносин банки як фінансові агенти повинні з'ясувати, чи клієнт не підпадає під дію Угоди FATCA. Для цього банки запитують у клієнтів, чи мають вони відношення до США, шляхом надання для заповнення спеціального запитальника/форми самосертифікації, розроблених Службою внутрішніх доходів США (IRS).

Відповідно до підпунктів 39.2.2.3 та 39.2.2.4 статті 39 Податкового кодексу за наявності у фінансового агента обґрунтованої, документально підтвердженої підозри, що рахунок належить до підзвітних, фінансовий агент зобов'язаний надіслати на адресу власника рахунку запит з вимогою про надання пояснень та інформації, що стосуються підозри. Ненадання власником рахунку протягом 30 календарних днів з дня отримання запиту фінансового агента запитуваної інформації та/або документів чи надання інформації та/або документів, що не спростовують обґрунтованої підозри фінансового агента, є підставою для відмови в подальшому наданні послуг, у тому числі для розірвання договірних відносин з ним. У разі розірвання договірних відносин з власником фінансового рахунку фінансовий агент повертає залишок коштів власнику такого рахунку та не несе відповідальності за спричинені власнику фінансового рахунку збитки, пов'язані з розірванням договірних відносин.

Окрім цього, з огляду на обов’язки суб’єктів первинного фінансового моніторингу (надалі – «СПФМ») та вимог до здійснення належної перевірки, викладених у статтях 8 та 11 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», банки як СПФМ самостійно визначають у внутрішніх документах з питань фінансового моніторингу порядок здійснення належної перевірки клієнтів.

Чи має право український банк вимагати від клієнта подання форми W-8BEN-E (наприклад, під час відкриття рахунку)? На підставі якого нормативно-правового акту?

Зміни, внесені до Податкового кодексу України через ратифікацію Угоди між Урядом України та Урядом Сполучених Штатів Америки для поліпшення виконання податкових правил й застосування положень Закону США «Про податкові вимоги до іноземних рахунків» (FATCA) (надалі – «Угода FATCA»), стосуються обов'язків фінансових агентів щодо визначення підзвітності рахунків клієнтів для цілей міжнародних договорів про обмін інформацією для податкових цілей (зокрема Угоди FATCA) та подання звіту про підзвітні рахунки.

З огляду на статті 14 та 39 Податкового кодексу України та додатка І до Угоди FATCA для цілей виконання вимог Угоди FATCA під час встановлення/моніторингу ділових відносин банки як фінансові агенти повинні з'ясувати, чи клієнт не підпадає під дію Угоди FATCA. Для цього банки запитують у клієнтів та їхніх кінцевих бенефіціарних власників, чи мають вони відношення до США, шляхом надання для заповнення спеціальних запитальників.

Запитальники (опитувальники, форми самосертифікації), що надають для заповнення банки України клієнтам – власникам рахунків, розроблені Службою внутрішніх доходів США (IRS) для цілей виконання фінансовими установами зобов'язань згідно із Законом FATCA та відповідними міжурядовими угодами, зокрема форма W-8BEN-E – для юридичних осіб, W-8BEN – для фізичних осіб, W9 – для юридичних та фізичних осіб – резидентів США.

Отже, наданий клієнтові банку для заповнення запитальник не свідчить про те, що такий клієнт підпадає під визначення податкового резидента США чи під дію Угоди FATCA, а лише призначений для з’ясування цих обставин.

Отже, вимоги банків щодо заповнення клієнтами окремого запитальника зумовлені міжнародними зобов'язаннями України.

CRS

Що таке CRS?

Common Standard on Reporting and Due Diligence for Financial Account Information (CRS) або Загальний стандарт звітності та належної перевірки інформації про фінансові рахунки (Загальний стандарт звітності CRS) – це міжнародний стандарт, схвалений Радою ОЕСР 15 липня 2014 року, що вимагає від країн, які його імплементують, здійснювати збір інформації від фінансових установ про фінансові рахунки власників рахунків та щорічно на автоматичній основі обмінюватися такою інформацією з юрисдикціями – партнерами з обміну в межах Багатосторонньої угоди компетентних органів про автоматичний обмін інформацією про фінансові рахунки (Multilateral Competent Authority Agreement on Automatic Exchange of Financial Account Information (MCAA CRS)).

Як відображено зміни в законодавстві відповідно до CRS?

Закон України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо імплементації міжнародного стандарту автоматичного обміну інформацією про фінансові рахунки» № 2970-IX від 20.03.2023.

У чому полягає обов’язок банку в межах виконання CRS?

АТ КБ «ПриватБанк» є банківською установою, яка відповідно до Загального стандарту звітності CRS (як фінансова установа країни-учасниці) зобов’язана здійснювати належну комплексну перевірку (due diligence) фінансових рахунків та серед власників рахунків (у певних випадках і серед їх контролювальних осіб) виявляти осіб, які є податковими резидентами інших юрисдикцій – партнерів з обміну інформацією. Інформація про такі рахунки подається до компетентного органу країни-учасниці (визначеного податкового органу), який надалі надсилає відомості про фінансові рахунки юрисдикціям, резидентами яких є власники та контролювальні особи власників фінансових рахунків.

Чому мене просять надати дані про CRS або податкову інформацію іншої країни?

Під час встановлення ділових відносин із банком, відкриття поточного рахунку чи актуалізації відносин кожен клієнт проходить ідентифікацію даних. Визначення статусу податкового резидентства є складовою загального процесу належної перевірки клієнтів.

Якщо в анкеті-заяві або опитувальнику виявлено ознаки податкового резидентства, відмінного від України/США, то в межах процесу ідентифікації клієнту потрібно надати дані про CRS або податкову інформацію іншої країни.

Банк зобов’язаний отримувати податкову інформацію резидентів інших країн відповідно до Багатосторонньої угоди компетентних органів про автоматичний обмін інформацією про фінансові рахунки (Multilateral Competent Authority Agreement on Automatic Exchange of Financial Account Information (MCAA CRS)).

Усі банки мають подавати податкову інформацію щодо резидентів інших країн?

Усі банки України є фінансовими агентами та зобов’язані дотримуватися вимог CRS щодо передання інформації. За невиконання вимог CRS до банку застосовуються штрафні санкції.

Які обов’язки покладаються на клієнтів банку?

Надавати банку інформацію щодо держави (території) податкового резидентства стосовно себе та/або контролювальних осіб в обсягах, визначених CRS, а також протягом 30 календарних днів повідомити банк у разі зміни статусу податкового резидентства.

Які наслідки ненадання банку інформації?

Ненадання інформації є підставою для відмови у встановленні ділових відносин або наданні фінансових послуг клієнту, зокрема й для розірвання договірних відносин із власником рахунку.

Які наслідки умисного надання неправдивої інформації?

Умисне надання клієнтом на адресу банку неправдивої інформації (щодо країни податкового резидентства, хибного TaxID та/або його відсутності) стосовно себе та/або контролювальних осіб тягне за собою накладення штрафу на клієнта з боку Державної податкової служби України, еквівалентного 100 розмірам мінімальної заробітної плати, встановленої законом на 1 січня звітного (податкового) року.

Неприбуткові організації

Навіщо проводити вивчення клієнтів неприбуткових організацій?

Відповідно до вимог Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою правління Національного банку України від 19.05.2020 №65, зокрема пункту 3 додатка 7, банк під час встановлення ділових відносин/актуалізації ділових відносин із неприбутковою організацією вживає заходів належної перевірки задля розуміння суті її діяльності та структури засновників.

Які неприбуткові організації обов’язково зазначають засновників?

Це такі неприбуткові організації:

  • громадські формування (організації);
  • благодійні організації;
  • політичні партії;
  • адвокатські об’єднання;
  • асоціації;
  • торгово-промислові палати;
  • об’єднання співвласників багатоквартирних будинків;
  • непідприємницькі кооперативи (житлово-будівельні, гаражно-будівельні, гаражні, обслуговчі, споживчі);
  • об’єднання громадян, їх спілки, профспілки;
  • об’єднання організацій роботодавців, орендарів, покупців;
  • садівничі, автогаражні, споживчі товариства;
  • підприємства споживчої кооперації, їх об’єднання, спілки;
  • третейські суди;
  • творчі спілки;
  • релігійні організації;
  • кредитні спілки;
  • сільськогосподарські обслуговчі кооперативи, кооперативні об’єднання сільськогосподарських обслуговчих кооперативів.

Хто такий засновник ?

Засновник - особа / компанія, яка бере участь в установі і фінансуванні компанії, в тому числі в підготовці її статуту та заявки на реєстрацію, а також в реєстрації компанії, наймання керівництва і залучення коштів.

Які особливості здійснення належної перевірки неприбуткових організацій?

Для здійснення належної перевірки клієнт додатково надає опис діяльності неприбуткової організації.

Чи потрібно надавати опис діяльності повторно під час актуалізації?

Ні. Проте банк може повторно запитати опис діяльності неприбуткової організації в разі виникнення питань щодо діяльності.